盈峰环境：华菁证券有限公司关于公司公开发行可转换公司债券并上市之发行保荐书

    华菁证券有限公司
    
    关于盈峰环境科技集团股份有限公司
    
    公开发行可转换公司债券并上市
    
    之
    
    发行保荐书
    
    保荐机构（主承销商）
    
    （上海市虹口区吴淞路575号2501室）
    
    二〇二〇年十一月
    
    声 明
    
    华菁证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“华菁证券”）接受盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盈峰环境”）的委托，担任其公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）的保荐机构。
    
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，华菁证券和本次证券发行上市保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格根据业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
    
    本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
    
    目 录
    
    声 明.......................................................................................................2
    
    目 录.......................................................................................................3
    
    第一节 本次证券发行基本情况...................................................................4
    
    一、保荐机构名称................................................................................ 4
    
    二、保荐机构指定保荐代表人基本情况.................................................. 4
    
    三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况.......... 4
    
    四、本次保荐的发行人证券发行类型..................................................... 5
    
    五、发行人基本情况............................................................................. 5
    
    六、保荐机构与发行人之间的关联关系.................................................. 5
    
    七、内部审核程序和内核意见............................................................... 6第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................... 9
    
    一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺............................................... 9
    
    二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺............................................... 9第三节 对本次证券发行的推荐意见........................................................... 10
    
    一、保荐机构对本次发行的推荐结论................................................... 10
    
    二、本次发行履行的决策程序具备合规性............................................. 10
    
    三、发行人符合《证券法》规定的发行条件......................................... 11
    
    四、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件........... 11
    
    五、发行人存在的主要风险................................................................. 18
    
    六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况............................... 25
    
    七、对发行人发展前景的评价............................................................. 26
    
    第一节 本次证券发行基本情况
    
    一、保荐机构名称
    
    本保荐机构名称为华菁证券有限公司。
    
    二、保荐机构指定保荐代表人基本情况
    
    本保荐机构指定李泽明、郑灶顺作为盈峰环境公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人。
    
    李泽明先生：现任华菁证券投资银行事业部执行总经理，保荐代表人，曾负责或参与了盛讯达、星徽精密等首次公开发行并上市项目，以及江西水泥、宝诚股份、盈峰环境、广和通等再融资项目，以及奥飞动漫、宜华木业、汇冠股份、上风高科、瀚蓝环境、渤海租赁、ST国药、海格通信、盈峰环境等重大资产重组项目，瀚蓝环境公司债发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
    
    郑灶顺先生：现任华菁证券投资银行事业部高级副总裁，保荐代表人，曾负责或参与了安奈儿、东方精工、博天环境、中矿资源等首次公开发行并上市项目，以及拓日新能、腾邦国际非公开发行并上市项目，天创时尚公开发行可转债项目，以及万家乐重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
    
    三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况
    
    华菁证券指定岳亚兰作为盈峰环境本次发行的项目协办人，指定张博文、刘思远、黄东晓作为盈峰环境本次发行的项目经办人。
    
    岳亚兰女士，现任华菁证券投资银行事业部副总裁，准保荐代表人，曾负责或参与了盈峰环境、广和通等再融资项目，上风高科、海格通信、盈峰环境等重大资产重组财务顾问项目、瀚蓝环境公司债发行项目。
    
    四、本次保荐的发行人证券发行类型
    
    上市公司公开发行A股可转换公司债券。
    
    五、发行人基本情况
    
    中文名称 盈峰环境科技集团股份有限公司
    
    英文名称 Infore Environment Technology Group Co. Ltd.
    
    成立日期 1993年11月18日
    
    上市日期 2000年3月30日
    
    注册资本 3,163,062,146元
    
    法定代表人 马刚
    
    注册地址 浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号
    
    办公地址 广东省佛山市顺德区北滘新城区怡欣路7-8号盈峰中心23层
    
    邮政编码 528300
    
    信息披露负责人 金陶陶
    
    联系电话 0757- 26335291
    
    传真号码 0757- 26330783
    
    公司网址 www.inforeenviro.com
    
    电子信箱 inforeenviro@infore.com
    
    环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽
    
    车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁；
    
    城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、
    
    技术服务；环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、水污染治
    
    经营范围 理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、
    
    技术服务；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营）；
    
    环保技术、物联网技术、互联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、销
    
    售；通风机、风冷、水冷、空调设备的销售；从事进出口业务；投资咨询。 （依法
    
    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    六、保荐机构与发行人之间的关联关系
    
    （一）截至本发行保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
    
    （二）截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有华菁证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
    
    （三）截至本发行保荐书出具日，本项目的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
    
    （四）截至本发行保荐书出具日，华菁证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
    
    （五）截至本发行保荐书出具日，不存在华菁证券与发行人之间的其他关联关系。
    
    七、内部审核程序和内核意见
    
    根据《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据中国证监会2018年第6号公告《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，华菁证券制定并完善了《华菁证券有限公司投资银行立项委员会工作规则（股权融资适用）》（2019年6月修订）、《华菁证券有限公司投资银行业务质量控制制度》（2019年6月修订）、《华菁证券有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》（2019年6月修订）等制度，建立健全了项目立项、质量控制、内核等内部控制制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
    
    华菁证券设立了投资银行类业务内核委员会，代表公司履行对投资银行类业务的内核审议职责。内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议事项是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。
    
    内核委员的权利与义务：（1）根据各自职责独立发表意见和行使表决权，存在可能影响公正履行职责情形的需回避审核；（2）有权调阅履行职责所必须的或与审核工作有关的所有资料；（3）对审核工作过程中接触到的敏感信息、保密事项负有保密责任；（4）不得利用委员身份或者在履职中所得到的非公开信息，为本人或他人直接或间接谋取利益；（5）不得与客户、潜在客户或其他中介机构恶意串通，采取隐瞒、虚构等方法骗取公司内核批准通过。
    
    公司内核委员包括来自公司合规、风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见，具体人选由公司管理层决定并报监管机关备案后生效。根据需要，公司聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。内核外部委员的聘任及管理适用《投资银行业务内核外部专家库管理办法》。
    
    公司投资银行类业务内核委员会在风险管理部下设内核工作小组，作为公司常设机构负责处理投资银行类业务内核日常工作。公司投资银行类业务内核委员会审议决策的任何事项，应是内核工作小组已经事前审核同意之事项。
    
    针对上市公司再融资及并购重组项目，内核委员会审核规则如下：（1）项目组在拟申报项目经投行质量控制团队审核通过后，向内核工作小组提交全套申请文件，符合文件完备性要求的予以正式受理。（2）内核工作小组对项目申请文件进行初审，并视情况开展项目现场检查，安排内核外部委员进行材料审核。（3）内核工作小组和内核外部委员出具初审意见反馈项目组，项目组予以书面答复并修改项目申请文件。（4）内核工作小组对项目申请文件审核无异议后，组织召开项目问核会，履行问核程序。（5）问核程序履行完毕后，内核工作小组提请内核负责人召集内核会议并将项目申请文件送至参会内核委员处。（6）参会内核委员审核项目申请文件，参加内核会议并投票表决。
    
    内核会议可采用现场、通讯、书面表决等方式举行，以投票表决方式对表决事项作出审议。每次内核会议至少应有7名内核委员出席，由内核负责人根据拟审议项目情况确定，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员人数的1/3且至少包括1名合规管理人员。投行项目负责人、保荐代表人（如有）和项目组重要成员必须参加所在项目内核会议。参会内核委员在内核会议结束当天完成记名投票表决，不得弃权。表决内容为同意、有条件同意、暂缓和不同意四种，一人一票，同票同权。获得参会内核委员2/3以上同意和有条件同意时，通过内核审核。若参会内核委员认为存在需进一步调查核实并影响明确判决的重大问题时，可提议暂缓表决，经超过1/3参会内核委员同意，可对项目暂缓表决。
    
    对于通过内核会议审核的项目，项目组应对内核会议决议和会后反馈意见答复、落实情况进行审慎回复，并对相关材料和文件进行认真修改、补充和完善，经内核工作小组审核确认后方可履行公司签章用印对外申报程序。内核会议决议3个月内有效，若其后向证券监管机关和交易所、行业协会等自律组织申报，需就项目是否发生重大变化向内核工作小组出书面说明，如内核负责人认为有必要再次审核的，需要重新履行内核程序。
    
    2020年5月19日，华菁证券内核委员会对盈峰环境公开发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：会议投票表决采用书面形式进行，由参会的7位委员在结束后投票，7票通过，投票结果达到了华菁证券投资银行业务内核工作管理办法的要求。华菁证券内核委员会审议认为：经全体参会内核委员投票，该项目通过公司内核会议审核。
    
    第二节 保荐机构承诺事项
    
    一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
    
    本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次公开发行可转债申请文件，同意推荐发行人本次可转债发行，并据此出具本发行保荐书。
    
    二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
    
    保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐业务管理办法》，作出如下承诺：
    
    （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
    
    （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    
    （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
    
    （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
    
    （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
    
    （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    
    （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
    
    （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
    
    （九）中国证监会规定的其他事项。
    
    第三节 对本次证券发行的推荐意见
    
    一、保荐机构对本次发行的推荐结论
    
    本保荐机构作为盈峰环境本次可转债发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。
    
    本保荐机构对发行人是否符合公开发行可转债及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次可转债发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
    
    经过审慎核查，本保荐机构内核委员及保荐代表人认为盈峰环境具备了《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件中有关公开发行可转债的条件。
    
    因此，本保荐机构同意保荐盈峰环境本次可转债发行。
    
    二、本次发行履行的决策程序具备合规性
    
    （一）本次证券发行已履行的决策程序
    
    经查验，发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其本次可转债发行事宜履行了以下决策程序：
    
    本次可转债发行已经发行人2020年4月23日召开的第九届董事会第四次会议、2020年5月15日召开的2019年年度股东大会和2020年7月30日召开的第九届董事会第五次临时会议审议通过。
    
    （二）保荐机构核查意见
    
    经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，就本次可转债发行召开了董事会和股东大会；发行人本次可转债发行的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。
    
    三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
    
    经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条相关规定：
    
    1、具备健全且运行良好的组织机构；
    
    2、具有持续经营能力；
    
    3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
    
    4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
    
    5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
    
    具体查证过程及事实依据详见本节“四、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件”。
    
    四、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
    
    （一）发行人的组织机构健全、运行良好
    
    1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
    
    本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。综上，发行人符合《管理办法》第六条第一款的规定。
    
    2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
    
    本保荐机构查阅了发行人《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年内部控制审计报告》、《2018年内部控制审计报告》、《2019年内部控制审计报告》以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。符合《管理办法》第六条第二款的规定。
    
    3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
    
    经核查发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格相关文件。现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《管理办法》第六条第三款的规定。
    
    4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
    
    本保荐机构对发行人的股权构成、实际控制人及其控制的企业情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与实际控制人及其控制的企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。符合《管理办法》第六条第四款的规定。
    
    5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
    
    本保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。符合《管理办法》第六条第五款的规定。
    
    综上，发行人具备健全的组织机构，运行良好，符合《管理办法》第六条之规定。
    
    （二）上市公司的盈利能力具有可持续性
    
    1、最近三个会计年度连续盈利。
    
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017 年年度审计报告》、《2018年年度审计报告》、《2019年年度审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，发行人2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为22,144.96万元、31,941.13万元和125,213.42万元。本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《管理办法》第七条第一款的规定。本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《管理办法》第七条第一款的规定。
    
    2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
    
    本保荐机构查阅了发行人相关业务资料，考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员、核心人员等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第二款的规定。
    
    3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
    
    本保荐机构查阅了行业主管部门制定的发展规划、行业研究报告、发行人相关业务数据及年度报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第三款的规定。
    
    4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
    
    本保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关“三会”文件及相关公开披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第四款的规定。
    
    5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
    
    本保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的权属凭证及相关文件。经核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第五款的规定。
    
    6、发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
    
    本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、相关“三会”文件及公开披露信息；与发行人财务部门和相关人员交谈，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其他重大事项。经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第六款的规定。
    
    7、发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，亦不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
    
    本保荐机构查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件，发行人不存在最近二十四个月公开发行证券的情况，不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第七款的规定。
    
    综上，本保荐机构认为：发行人的盈利能力具有可持续性，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
    
    （三）发行人的财务状况良好
    
    发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
    
    本保荐机构查阅了发行人2017年、2018年、2019年审计报告、财务管理制度以及《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年内部控制审计报告》、《2018年内部控制审计报告》、《2019年内部控制审计报告》，以及各项业务及管理规章制度。了解了发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，查阅发行人重要会计科目明细账、重大合同、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为发行人：
    
    1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
    
    2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告；
    
    3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
    
    4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
    
    5、假设根据《2019 年度利润分配预案》，以 2019 年底公司的总股数316,306.21万股为基数，则最近三年以现金方式累计分配的利润为86,926.52万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润88,089.61万元的30%。
    
    综上，本保荐机构认为：发行人的财务状况良好，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的相关规定。
    
    （四）发行人符合《管理办法》第九条的规定
    
    本保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及审计报告、发行人公开披露信息、发行人已取得的相关政府部门关于合法合规情况的证明文件、发行人关于其合法合规情况的声明文件等，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第九条的规定：
    
    1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
    
    2、违反工商、税收、环保、安监法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
    
    3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。（五）发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定
    
    1、根据发行人2020年4月23日经公司第九届董事会第四次会议审议通过、2020年5月15日经公司2019年年度股东大会审议通过以及于2020年7月30日经公司第九届董事会第五次临时会议通过，发行人本次发行可转债预计募集资金金额不超过147,618.96万元，募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第一款的规定。
    
    2、根据发行人的说明和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第二款的规定。
    
    3、根据发行人2019年年度股东大会会议决议，本次募集资金拟用于智慧环卫综合配置中心项目及补充流动资金。本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第三款的规定。
    
    4、根据发行人的说明、发行人控股股东及实际控制人的承诺、发行人董事会决议、募集资金投资项目的《可行性研究报告》和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第四款的规定。
    
    5、根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第五款的规定。
    
    （六）发行人符合《管理办法》第十一条的规定
    
    本保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书，发行人出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人其他公开信息披露内容；访谈了发行人高级管理人员，了解发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信息。当核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
    
    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    
    2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
    
    3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
    
    4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
    
    5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    
    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。（七）发行人符合《管理办法》关于可转债的规定
    
    1、发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于6%。
    
    本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盈峰环境科技集团股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2020〕3444号），发行人2017年度、2018年度和2019年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为6.28%、7.38%和8.33%，平均值7.33%，高于6%。
    
    2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。
    
    发行人本次拟发行的可转债的金额为不超过147,618.96万元，本次发行前发行人最近一期期末（2019 年 12 月 31 日）归属于母公司股东所有者权益为1,551,469.77万元，发行人累计债券余额占最近一期净资产的比例不超过40%。
    
    3、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
    
    发行人本次拟发行的可转债发行规模不超过147,618.96万元。发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的可分配利润分别35,265.66万元、92,857.78万元和136,145.38万元，实现的年均可分配利润为88,089.61万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息。
    
    4、债券期限。
    
    发行人本次拟发行的可转债的期限为六年，符合可转债的期限最短为一年、最长为六年的规定。
    
    5、债券面值与票面利率。
    
    本次发行可转债面值为100元/张；本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《管理办法》第十六条的规定。
    
    6、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
    
    本次发行聘请具有资格的中诚信国际信用评级有限责任公司担任评级机构。
    
    7、公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
    
    为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制订了债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。
    
    8、公开发行可转债，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
    
    截至2019年12月31日，发行人合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为1,551,469.77万元，不低于15亿元，因此本次可转债未提供担保。
    
    五、发行人存在的主要风险
    
    （一）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
    
    1、本息兑付风险
    
    在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
    
    2、可转债到期未能转股的风险
    
    本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
    
    3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
    
    本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
    
    在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
    
    4、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
    
    公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
    
    5、可转债未担保风险
    
    根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年末经审计的净资产为155.15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。
    
    6、可转债价格波动低于面值的风险
    
    与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，是较为复杂的含权类金融工具。因可转债特有的期权价值，多数情况下可转债的发行利率比相同期限、同类评级的可比公司债券的利率更低。
    
    此外，可转债的交易价格也受到公司二级市场股票价格波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，除转股价向下修正或转股价调整情况外，并不随着市场股价的波动而波动，因此可能存在可转债的转股价格高于公司二级市场股票价格的情况。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
    
    （二）业务经营风险
    
    1、环卫行业政策风险
    
    近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长、环境问题日益受到重视。环卫行业发展作为民生工程，得到国家有关部门颁布的一系列政策和产业规划的大力支持。但如果未来行业政策或者产业规划发生变化，行业发展无法达到预期水平，则会给上市公司的未来经营产生不利影响。
    
    2、宏观经济波动带来的市场风险
    
    上市公司智慧环卫业务包含环卫装备及环卫服务业务，主要受国民经济长期发展趋势和人们生活水平影响。由于相关业务的下游客户为环卫部门、公路管理单位及其下属企业等政府类客户，如果未来出现范围较大、时间较长、影响较深的经济波动，将对上市公司智慧环卫业务的市场需求产生不利影响。
    
    3、环卫行业市场竞争加剧风险
    
    受到城镇化进程加快、交通基础设施建设、环卫机械化率提高、人口规模增加、政府的投入力度加大、国民环卫意识增强等多方面因素的影响和带动，环卫装备行业已经成为富有广阔发展前景的新兴产业。
    
    未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争者介入该领域，市场竞争程度将愈发激烈，上市公司环卫装备和环卫服务的产品和服务价格、毛利率、市场占有率等将可能受到不利影响。
    
    目前，上市公司是该智慧环卫行业的龙头企业之一，具有较强的竞争优势，但国内的其他环卫装备企业正在积极加强技术研发和市场开拓，同时其他企业也在尝试进入上市公司所在行业，上市公司面临的市场竞争将会更加剧烈。如果不能充分发挥自身在技术、服务管理、客户满意度等方面的优势和迅速掌握未来的核心技术，继续提高综合竞争实力，上市公司将存在市场份额萎缩的风险。
    
    4、环卫服务市场拓展不达预期的风险
    
    虽然上市公司以智慧环卫作为上市公司的核心业务，并计划未来数年继续加大在环卫服务方面的资源投放，做大做强环卫服务业务，但是我国环卫服务一体化项目区域化差异明显，随着业务规模的扩张，上市公司业务的服务区域会进一步扩张，将面临更多由于区域差异带来的经营管理挑战，如果上市公司不能持续将服务水平提高至与业务规模相匹配，将会对上市公司环卫服务的业务扩展、服务质量及盈利能力带来不利影响。
    
    5、技术更新及人才流失风险
    
    上市公司所从事的环卫装备领域属于技术、资金密集型行业，行业相关新技术、应用更新日益加快，上市公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强行业技术人才的储备，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。此外，由于环卫行业客户数量较多、分布区域广泛，需要对全国性业务进行统一有效地管理，才能保持较好的客户口碑，因此发展环卫行业需要有较多行业知识积累丰富的管理人员，如管理人员无法得到及时补充和扩大，将会部分限制企业的未来发展。尽管上市公司人才培养机制较为完善，并通过优化激励机制等加强对核心技术和管理人员的吸引和激励；但由于行内竞争激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，上市公司也面临人才流失的风险。
    
    6、新冠疫情对公司生产经营造成不利影响的风险
    
    受新冠疫情影响，公司行业上下游受到不同程度的冲击，无论是环卫车的整车企业、零部件企业还是下游经销商都面临着复工、复产延期的难题，对产能及销量造成挑战。此外，政府市政环卫主管部门和公路管理单位及其下属企业忙于抗役，造成环卫装备及服务的需求一定程度的下降。受疫情影响，公司环卫装备销量及环卫服务合同也在一定程度上受损进而拖累业绩表现，公司2020年一季度收入及净利润有所下滑，如果疫情持续周期加长，上下游行业不能尽快复工、复产，将会对公司的业务扩展及盈利能力带来较大不利影响。
    
    （三）募集资金投资项目风险
    
    1、募集资金投资项目未达到预计经济效益的风险
    
    本次募集资金拟投资的智慧环卫综合配置中心项目经过了上市公司充分的可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，但项目的预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测，由于项目实施存在一定周期，如果项目在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目存在效益未达预期的风险。
    
    2、募集资金投资项目新增固定资产折旧风险
    
    根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，上市公司的固定资产规模将出现一定幅度增加，每年固定资产折旧费用也将相应增加，虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但若募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，项目效益未达预期，由于新增固定资产折旧较大，将对上市公司未来的盈利情况产生一定影响。
    
    （四）财务风险
    
    1、毛利率变化的风险
    
    公司具有领先的技术优势、产品质量和性能优势、品牌优势及市场先发优势，目前公司的产品主要面向中、高端市场，主营业务毛利率水平逐年上升。报告期内，公司的主营业务毛利率分别为19.16%、25.01%、26.00%。但为了更好地满足客户需求，提高市场占有率，公司将提供更加多元化的环卫装备产品以及环卫服务，而其毛利率高低各不相同。因此产品结构的不断丰富，可能影响公司整体毛利率水平。另外，如果公司不能持续加大新产品、新技术的开发，增加产品功能和附加值，公司将面临更加激烈的市场竞争，未来存在毛利率下降的风险。
    
    2、应收款项金额较大的风险
    
    报告期各期末，公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、长期应收款等，其合计金额较大，分别为231,516.54万元、759,236.66万元、703,972.32万元，占总资产的合计比重分别为28.42%、31.03%和28.32%。公司应收款项金额较大是环卫行业普遍存在的现象，主要原因是公司部分客户为政府类客户，该类客户易受预算拨款时间、结算流程等因素的影响，付款周期相对较长，但该类客户信用良好，发生坏账的可能性较小。
    
    公司销售过程中重视应收款项的回收和风险控制，应收款项的监督及催款执行力度较大，但是随着公司业务的快速发展，应收款项仍存在不能及时收回的可能，这将对公司的经营情况产生不利影响。
    
    3、商誉减值风险
    
    报告期各期末，发行人的商誉账面价值分别为59,793.10万元、624,680.44万元、619,621.44万元，占公司总资产的比例分别为6.53%、25.54%、24.94%，均为收购中联环境、绿色东方、佛山市盈峰环境水处理有限公司、上专实业等公司所产生的。发行人至少每年对于商誉进行减值测试，如果上述子公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
    
    4、经营性净现金流波动风险
    
    报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额分别是-59,152.19万元、-115,074.49万元、148,475.01万元。2017年、2018年，公司的经营活动产生的经营活动现金流量净额为负，主要系公司原子公司宇星科技的环境治理工程业务验收环节涉及多个政府部门，验收周期较长，导致付款周期较长以及公司销售规模增长，应收项目同步增加，而“销售商品、提供劳务收到的现金”并未同步增长等多个原因所致。2019年度，公司采取加大回款力度，严控信用政策和选择性的放弃部分质地较差、回款时间长的订单等一系列措施，公司的经营活动产生的现金流量净额转为正值。
    
    虽然2019年度公司采取多种有效措施改善了公司经营活动产生的现金流量情况，但是随着公司未来销售规模的继续扩张，新增的客户数量不断增加，公司的客户管理和催收回款的难度也会有所提升，此外，受国内、国际经济形势、政策的影响，客户的现金流可能会存在较大波动，并将在一定程度上给公司经营性净现金流带来不利的影响。
    
    5、股权转让款回收及对外担保风险
    
    2019年8月，公司将全资子公司宇星科技对外出售，上风风能分期支付股权转让款，2019年9月15日前支付第一期股权转让款10亿元，2020年12月31日前支付第二期股权转让款2亿元，2021年12月31日前支付3.81亿元，截至目前第一期股权转让款10亿元已经支付，第二期及三期股权转让款合计5.81亿元尚未支付。为确保股权受让方浙江上风风能有限公司和宇星科技及时履行前述债务的偿还义务，绍兴盈创环境工程有限公司承诺将其持有的浙江上风风能有限公司和宇星科技股权全部质押给公司，并已于2019年10月10日办理质押登记手续。若未来宇星科技经营不善，质押资产价值不能覆盖上风风能对公司所有欠款及公司为其提供担保的风险敞口，则公司可能面临无法及时收回剩余股权转让款及因担保事项遭受损失的风险。
    
    6、本次公开发行可转换公司债券净资产收益率被摊薄的风险
    
    本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
    
    （五）其他风险
    
    截至2020年3月31日，公司实际控制人何剑锋先生直接持有上市公司股份63,514,690股、直接持股比例为2.01%；通过其控制的盈峰控股间接持有上市公司股份359,609,756股、持股比例为11.37%；通过盈峰控股的全资子公司宁波盈峰间接持有上市公司股份1,017,997,382股、持股比例为32.18%。何剑锋先生上述合计持股1,441,121,828股，持股比例为45.56%，为上市公司的实际控制人。本次发行后，何剑锋仍为公司实际控制人。如果实际控制人及其控制的主要股东通过行使表决权对公司重大经营、人事决策等进行不当控制，可能影响其他股东利益。
    
    六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
    
    本保荐机构对盈峰环境本次公开发行可转债项目（以下简称“本项目”）中保荐机构和发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，具体情况如下：
    
    1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
    
    本保荐机构在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
    
    2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
    
    本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本项目中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所（含境外律师事务所）、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
    
    符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
    
    七、对发行人发展前景的评价
    
    （一）行业发展前景广阔
    
    近几年，国家政策对环卫行业的支持力度逐步提升。根据国家统计局、住房和城乡建设部公布的城乡道路清扫面积、生活垃圾清运量、公共厕所数量及等级公路长度，可以测算得2019年环卫服务市场规模总量约为2400亿元。随着生活水平提高及乡村生活垃圾逐步纳入城市处理体系，城镇人均垃圾量仍有提升空间。同时，农村的人均垃圾产生量和垃圾清运比例将有更大提升空间，环卫市场呈现高速增长姿态，预计2020年我国环卫运营市场规模超2500亿元，2024年环卫运营市场超3400亿元。
    
    当前，我国环卫市场化率约 40%，约为美国的一半；2019年我国第三方运营市场规模不足1000亿元，预计2024年将超2400亿元，2020-2024年第三方运营市场规模的年复合增长率在20%以上，国内环卫市场发展前景广阔。
    
    （二）发行人的行业地位
    
    盈峰环境是国内领先的“智慧环卫”投资及运营平台，2019 年，公司环卫装备业务在国内市场排名第一，环卫服务业务新增年化环卫服务合同国内市场排名第四。秉承“让世界更清洁，让未来更美好”的企业愿景，立足于环境管理对服务的新要求，经过创新发展，形成具有自身特色的“智慧装备、智慧平台、智慧运营”一体化的智慧环卫体系。
    
    智能装备方面，公司建立了全国最完善的环卫和环境产业链，产品型号超过400款。公司的环卫装备产品的市场销售占有率连续多年稳居全国第一，公司拥有的专利超过600项，并获得环卫领域政府发放的第一张无人驾驶路测牌照。公司大力开发智能装备，已经发布了包括5G环卫机器人、无人驾驶环卫车、智能小型环卫机器人等智慧环卫装备，智能装备能力行业领先。
    
    智云平台方面，公司自主开发国内领先的环卫全产业链大数据云智慧平台，拥有软件著作权14项，形成了物联网集成应用技术、数据通讯技术、视频指挥调度技术、安全驾驶检测技术、物联网软硬兼容技术、大数据应用技术等核心技术，可以为环卫服务的管理提供市场化运营解决方案、产业化应用解决方案、网联化集成解决方案等技术方案。公司的云智慧平台，除了应用于自身的环卫服务项目之外，还将类似云平台方案销售给政府、环卫服务公司等客户，实现公司的智慧平台能力对外输出，提高公司的行业影响力，加快环卫行业智慧化进程。
    
    智慧环卫运营及拓展方面，截至2019年底，公司已经在全国所有省份建立了智慧装备销售网络，通过完善的销售网络，可以迅速了解和对接各地政府的环卫服务需求，迅速提高环卫服务的市场占有率。2016-2019年，公司新增的环卫服务年化服务金额分别为0.55亿元、3.05亿元、4.29亿元、8.55亿元，2017-2019年环卫服务年化收入增长率分别454.54%、40.66%、99.30%。根据环卫司南的统计，2019 年，公司新增年化环卫服务合同国内排名第四，公司的环卫服务业务的规模和增长均处于行业领先。
    
    （三）发行人的竞争优势
    
    1、雄厚的环卫装备行业积淀以及领先优势
    
    上市公司作为我国环卫装备领域的引领者，在行业内拥有最前沿的核心技术，最为完善的环保装备产品线。产品方面，上市公司建立了国内最为完善的环保装备产品线，约有400个型号的产品,可满足全国各地主要应用场景的环卫装备需求；市场方面，上市公司已连续19年处于国内行业销售额第一的位置，遥遥领先于行业其他参与者；品牌方面，上市公司作为环卫装备领域的开拓者之一，曾获得中国第一台干湿两用吸扫式扫路车、中国第一台全液压微型扫路机、中国第一台隧道清洗车、中国第一台纯电动扫路车、中国第一台天然气动力清洗车等业内首创的成绩。
    
    在研发和智能新装备领域，上市公司的全资子公司中联环境的前身早在1996年便涉足环卫装备的研发、生产和销售，并在2010年成立城市公共装备技术研究院，过往丰富的行业经验使得中联环境具备良好的技术底蕴及扎实的技术基础。得益于对研发工作的高度重视及持续投入，中联环境已积淀了雄厚的研发实力及技术基础，自主专利达七百余项。上市公司成功掌握了新能源环卫装备、智能环卫机器人、无人驾驶环卫车辆等多项代表行业发展方向的领先技术，并获得环卫领域政府发放的第一张无人驾驶路测牌照。公司研发的全球首个环卫智慧机器人集群编队已在国家5A级长沙橘子洲景区投入使用、5G无人驾驶环卫机器人编队在长沙大学城投入使用。
    
    2、环卫服务的智能化管理及快速增长的优势
    
    上市公司智慧环卫服务选用灵活的商业模式进行投资和运营，融合5G、物联网、AI、大数据、云计算、边缘计算等先进技术打造出全新的智慧化、精细化、机械化、经济化的智慧环卫模式，打通“智慧分类、智慧环卫、智慧环境、新能源及无人驾驶”全产业链，实现对环卫运营服务所涉及到的“人、车、物、事”构建“全时段、全方位、前后台无缝对接、精准高效”的运维服务和远程监控管理模式，2019年公司新增合同总额92.76亿元，对比2018年合同新增总额61.10亿元，同比增长51.81%，2016年-2019年年均复合增长达到54.25%，排名第4位，与去年持平；2019年公司当年新签约项目的年化合同额为8.33亿元，对比2018年度公司新签约项目的年化合同额为3.81亿元，同比增长118.64%，2016年-2019年年均复合增长达到96.63%，排名第4位，较2018年同期显著提升6个名次。公司的环卫服务，行业竞争能力快速跃升，现已发展成为具有自身特色的智慧型智慧环卫体系。
    
    3、完善的营销网路打造出较强的销售和运维优势
    
    盈峰环境通过运用其成熟的环卫装备销售服务网络和优秀的行业经验积淀，业务营销网络覆盖全国，全国设有64家分公司、逾300个运营中心，近千个环境治理运营服务项目，遍布31个省、市、自治区。环卫服务项目具有较强的区域性、定制化特征。随着各级政府对环境卫生的重视程度不断提高，环卫服务项目需要较高的专业运营经验、长期跟踪服务，以维持项目的运作和新项目的不断获取。环卫服务需要专业化程度较高的营销网络建设，才能把握各区域的商机，提升服务和交付质量，已取得业务机会。
    
    广域覆盖的营销网络优势将有利于上市公司开展智慧环卫于环境监测和治理业务。第一，该营销网络将帮助上市公司在及时发现全国各地的市场需求机会，不断扩大上市公司的业务覆盖范围；第二，该营销网络覆盖全国多个重点省市，可有效提高上市公司的品牌曝光度，进而提升上市公司在全国各地的品牌影响力；第三，该营销网络可有效保证客户售后需求响应的及时性，使得上市公司在持续满足客户需求的过程中，逐步提高客户对上市公司品牌的忠诚度。
    
    （三）本次募集资金投资项目
    
    本次募集资金投资项目包括智慧环卫综合配置中心项目以及补充流动资金。项目顺利实施后，上市公司将建立起统一的智慧环卫综合配置中心，更有效的将公司行业领先的智能装备、智云平台和智慧服务体系进行整合和提升，集中力量深入开展智慧环卫的研究和应用，形成更为集约化、个性化的配置方案，提高环卫运营项目的配置效率和应用效率，提升环卫运营项目的经济效益，实现公司智慧环卫战略的全面深化，持续增强公司在行业内的领先地位
    
    综上所述，发行人所处行业正处于高速增长阶段，属于国家政策鼓励发展的产业，发行人业务目标明确，产品技术先进，具有较强的自主创新能力，市场基础坚实，财务状况良好，募集资金投资项目的实施将有利于进一步加强其竞争优势，未来发展前景良好。
    
    （以下无正文）（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
    
    项目协办人： 年 月 日
    
    岳亚兰
    
    保荐代表人： 年 月 日
    
    李泽明
    
    年 月 日
    
    郑灶顺
    
    内核负责人： 年 月 日
    
    王国峰
    
    保荐业务负责人： 年 月 日
    
    魏山巍
    
    法定代表人/总经理： 年 月 日
    
    刘 威
    
    董事长： 年 月 日
    
    丛 林
    
    华菁证券有限公司（盖章） 年 月 日
    
    华菁证券有限公司
    
    关于盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行
    
    可转换公司债券之保荐代表人专项授权书
    
    中国证券监督管理委员会：
    
    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，华菁证券有限公司作为盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，授权李泽明先生、郑灶顺先生担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责该公司本次可转换公司债券公开发行及上市的尽职推荐及持续督导的保荐工作，履行保荐职责。
    
    特此授权。
    
    附《华菁证券有限公司关于签字保荐代表人申报的在审企业家数等执业情况的说明与承诺》
    
    保荐代表人： 保荐代表人：
    
    李泽明 郑灶顺
    
    法定代表人： 保荐机构：华菁证券有限公司
    
    刘 威 年 月 日
    
    华菁证券有限公司
    
    关于签字保荐代表人申报的在审企业家数等执业情况的
    
    说明与承诺
    
    中国证券监督管理委员会：
    
    华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”）为盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，并指定李泽明先生、郑灶顺先生作为盈峰环境公开发行可转换公司债券的保荐代表人。
    
    根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）及其适用问答等有关文件规定，华菁证券就签字保荐代表人申报的在审企业家数等执业情况作出以下说明：
    
    李泽明先生，2016 年注册为保荐代表人。截至本说明与承诺签署日，李泽明先生未作为在审项目的签字保荐代表人。最近三年内，李泽明先生未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近三年内，李泽明先生曾担任过盈峰环境科技集团股份有限公司 2018年非公开发行股票并上市项目（深交所主板）、深圳市广和通无线股份有限公司2019年非公开发行股票并上市项目（深交所创业板）的签字保荐代表人。
    
    郑灶顺先生，2017 年注册为保荐代表人。截至本说明与承诺签署日，郑灶顺先生未作为在审项目的签字保荐代表人。最近三年内，郑灶顺先生未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近三年内，郑灶顺先生曾担任过天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（上交所主板）的签字保荐代表人。
    
    华菁证券和保荐代表人承诺，上述情况属实，李泽明先生、郑灶顺先生负责盈峰环境公开发行可转换公司债券的保荐工作，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）及其适用问答等有关文件规定。（以下无正文）
    
    （此页无正文，为《华菁证券有限公司关于签字保荐代表人申报的在审企业家数
    
    等执业情况的说明与承诺》之签字盖章页）
    
    保荐代表人：
    
    李泽明 郑灶顺
    
    保荐机构：华菁证券有限公司
    
    年 月 日